“开讲吧，简投”第十四期——新《公司法》与国企法人治理要点集锦

为进一步提升公司合规经营与法人治理水平，增强员工法律意识，近日，简投集团举办“开讲吧，简投”2025年第14期——新《公司法》与国企法人治理专题培训。

本次培训特邀国浩律师（成都）事务所何小丽团队，系统梳理了《公司法》修订要点，由汪紫君律师担任主讲，围绕新《公司法》的修订背景、主要内容及亮点，结合国企法人治理实际，进行了深入的讲解。

重点内容敲黑板

●  公司法修订背景及意义

2024年7月1日，新公司法正式生效。本次修订是1993年以来《公司法》最大的一次全面修订，是根本性、全面性的修改，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改了112个条文。

本次修订意义重大，深化了国有企业改革、完善了中国特色现代企业制度，持续优化营商环境、激发了市场创新活力，完善产权保护制度、依法加强产权保护，健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展。

●  公司法修订亮点

完善法人人格否认制度；完善公司设立、退出制度；完善公司资本制度；完善出资及股权交易制度；优化公司治理机制；强化董监高人员责任；强化中小股东权益保护；完善国家出资公司特别规定。

●  国家出资公司专章规定

第一百六十八条 国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

解读：扩大了适用主体的范围。国家出资公司包括国有独资公司、控股公司，且包括有限责任公司和股份有限公司，但未包含国有全资公司和国有参股公司。

第一百七十条 国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

解读：突出党的领导作用，将党委前置讨论提升到法律层面，领导作用指“把方向、管大局、保落实”，在实操中，需重点把握“前置研究≠替代决策”。

第一百七十七条 国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

解读：将合规管理从“政策要求”上升为“法律义务”，国企合规要求全方位覆盖。

●  国企合规建设新路径

1.重视法人人格否认。既要履行国有资产监督管理职责，又要遵守法人治理的游戏规则，非必要不干预成员企业日常经营，并建立各自独立的法人治理结构、财务体系和制度体系，避免触碰公司法法人人格否认的红线，确保财务、资金等事项的独立性。

2.优化治理结构。本次修订出现公司章程的次数大致为107次，需高度重视公司章程的作用以及授权机制的建立与运行。

3.调整资本制度。合理规划资金与调整资本结构，完善非货币出资评估体系规范减资程序防范风险。

4.强化主体责任。完善董事会决策程序，建立董监高履职评价机制，内审/纪检部门定期检查。

（综合管理部）